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海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行
发布日期:2019-09-08 16:47   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与海南银行的关联交易未经股东大会审议的金额累计为70,000万元,已超过上市公司最近一期经审计净资产的5%,因此,本次公司与海南的关联交易事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。

  ● 公司遵循公开、公平、公正的定价原则,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金存放收益,不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  根据公司《募集资金管理办法》,在保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提下,为提高募集资金存放收益,公司拟使用不超过50,000万元额度闲置募集资金开展现金管理业务:1。计划使用闲置募集资金10,000万元,购买浦发银行结构性存款产品;2。计划使用闲置募集资金40,000万元,在海南办理协议存款。

  公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行为公司的关联方。因此,公司使用闲置募集资金在海南银行办理协议存款构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与海南银行的关联交易未经股东大会审议的金额累计为70,000万元,已超过上市公司最近一期经审计净资产的5%,因此,本次公司与海南银行的关联交易事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准;公司在进行现金管理的事项在董事会审议通过后即可实施。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准,公司于2018年2月12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续,实际发行人民币普通股348,256,197股,发行价格为5.16元/股,募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元。扣除发行费用后,公司募集资金净额1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月7日以众环验字号《验资报告》验证确认,并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

  截至2019年7月31日,公司募集资金余额为82,895.55万元(含利息收入),期间净支出96,185.72万元,其中募集资金临时补充流动资金63,000万元。

  公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,自董事会会议审议通过之日起6个月内有效,单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2018年7月20日和12月17日,公司分别向上海浦东发展银行海口分行购买了总金额为人民币20,000万元的利多多对公结构性存款产品和总金额为人民币20,000万元的现金管理产品,上述两笔现金管理产品分别于2019年1月21日和3月18日到期赎回,并分别获得收益人民币4,624,166.67 元和人民币2,148,611.11元。上述本金及收益均已归还至募集资金账户。

  公司于2018年10月19日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放的议案》,同意公司使用闲置募集资金30,000万元人民币在海南银行办理协议存款,存期半年。公司关联董事回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2018年10月25日,公司在海南银行办理了总金额为人民币30,000万元的协议存款,上述存款已于2019年4月25日到期赎回,并获得收益人民币7,204,166.67 元,本金及收益已归还至募集资金账户。

  根据募集资金实际使用情况,除去预留投资计划所需募集资金以及预留部分机动额度外,为提高闲置募集资金存放效益,公司计划使用不超过50,000万元额度开展现金管理业务,具体情况如下:

  为提高募集资金使用效率,公司拟使用额度不超过50,000万元闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构的现金管理产品,其中,计划使用募集资金10,000万元购买结构性存款产品;计划使用募集资金40,000万元,购买海南银行协定存款产品,在确保不影响募投项目和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

  购买浦发银行结构性存款产品的10,000万元投资额度自董事会审议通过之日起6个月内有效。

  购买海南银行现金产品的40,000万元投资额度自股东大会审议通过之日起6个月内有效。

  浦发银行结构性存款产品期限约90天;海南银行协定存款期限1年,可随时支取,提前支取不损失本金。

  为控制风险,现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

  在有效期内和额度范围内,由公司经营管理层行使决策权,其权限包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等;由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的现金管理产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司本次使用募集资金开展现金管理,充分考虑了募集资金使用计划,预留了足够的活期存款资金,同时海南银行现金管理产品能随时提前支取且不损失本金,能确保募集资金安全且不影响募投项目使用。

  公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行为公司的关联方。

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  主要股东:海南鹿回头旅业投资有限公司;海马财务有限公司;上海华信国际集团有限公司;交通银行股份有限公司;海南省农垦投资控股集团有限公司;海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司;海南港航控股有限公司;东华软件股份公司;昌江华盛天涯水泥有限公司;海南海药股份有限公司;海南新建桥经济发展有限公司;海南海钢集团有限公司。

  尽管银行等金融机构的现金管理产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、使用闲置募集资金投资现金管理产品,本港二肖,公司经营管理层需事前评估投资风险,且现金管理产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资现金管理产品的情况等,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规以及保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提下,公司遵循公开、公平、公正的定价原则,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金存放收益,不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  公司于2019年8月30日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,关联董事彭富庆回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。

  事前认可意见:公司在确保不影响募投项目计划的前提下,拟使用闲置募集资金在关联方海南银行进行现金管理,可以获得一定投资效益,定价公允、公开,不存在损害公司股东,尤其是中小股东的利益,我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

  独立意见:公司在确保不影响募投项目计划的前提下,拟使用闲置募集资金在浦发银行和海南银行开展现金管理,有助于提升闲置募集资金的使用效率和收益,双方将遵循公平、公正、公开定价原则,不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不存在损害中小股东利益的情形。由于海南银行为公司的关联方,董事会在审议上述交易时,关联董事回避表决,本次会议召集、召开、表决等程序合法合规,我们同意该项议案。

  本次关联交易经公司第五届监事会第十三次会议审议通过,与会监事认为:本次关联交易事项符合公司经营发展需要,有助于提升闲置募集资金的使用效率和收益,相关关联关系不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。同意该事项。

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过,与会委员认为:本次关联交易有利于公司合理配置闲置募集资金,增加收益,提升公司整体业绩水平,不存在损害公司及股东利益的行为,相关关联关系不会影响公司的独立性。同意该事项。

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公司本次将部分闲置募集资金开展现金管理暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议、第五届监事会第十三次会议通过,关联董事回避了表决,公司独立董事就该事项进行了发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司董事会审计委员会及公司监事均发表明确的同意意见。在海南银行开展现金管理的事项尚需通过股东大会审议。以上决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

  公司本次使用闲置募集资金开展现金管理,在确保不影响非公开发行募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下,有利于提高募集资金使用效率,在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金开展现金管理的事项,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募投项目的正常进行。

  综上,保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项无异议。

  3、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第二十五次会议部分议案的事前认可意见

  6、证券股份有限公司出具的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司将部分闲置募集资金开展现金管理暨关联交易的核查意见》。